Palkitsemispolitiikka
1. Johdanto
OmaSp:n palkitsemispolitiikka on yhtiön liiketoimintastrategian, tavoitteiden ja arvojen mukainen ja se vastaa yhtiön pitkän aikavälin etua. Palkitseminen on sopusoinnussa yhtiön hyvän ja tehokkaan riskienhallinnan ja riskinkantokyvyn kanssa ja edistää sitä.
Palkitsemispolitiikka noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden Hallinnointikoodia, luottolaitoslakia (610/2014, muutoksineen), EBA:n ohjeita moitteettomista palkitsemisjärjestelmistä (EBA/GL/2021/04), osakkeenomistajien oikeuksia koskevaa lainsäädäntöä sekä muita säännöksiä ja ohjeita, joita sovelletaan luottolaitoksiin ja julkisesti noteerattuihin yhtiöihin.
Palkitsemispolitiikka on pitkän aikavälin ohjauksen väline ja se on vastuullinen sekä omistajia että toimielinten jäseniä kohtaan. Palkitsemisen kokonaisuus suunnitellaan siten, että se kannustaa tekemään parhaansa ja ylittämään asetetut tavoitteet. Palkitsemispolitiikassa määritellään toimielinten palkitsemisen periaatteet ja prosessit tavalla, jolla hallituksen arvion mukaan parhaiten tuetaan yhtiön strategian menestyksellistä toteuttamista ja sitä kautta omistaja-arvon kasvua. Palkitsemispolitiikka myös mahdollistaa kyvykkään johdon ja hallituksen rekrytoinnin ja sitouttamisen yhtiöön.
Palkitsemispolitiikka on laadittu noudattamaan periaatteiltaan OmaSp:n koko henkilöstöön sovellettavia palkitsemiskäytäntöjä. Muuttuva palkitseminen muodostaa kuitenkin suhteellisesti osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta verrattuna OmaSp:n henkilöstöön keskimäärin, sillä yhtiön tarkoituksena on, että toimitusjohtajan palkitsemisen ja yhtiön osakkeenomistajien intressien välillä on yhteys. Samalla kuitenkin huolehditaan siitä, että muuttuvan palkitsemisen kriteerit ovat samat tai yhdensuuntaiset toimitusjohtajalla, hänen sijaisellaan ja muilla työntekijöillä.
Yhteisesti sovittujen toimintamallien ja yhtiön riskistrategioiden mukaan menestyksekkäästi hoidetusta työstä palkitaan oikeudenmukaisesti. Palkitsemisessa huomioidaan yhtiön riskienhallinnan toimintaperiaatteet ja huolehditaan siitä, että järjestelmä ei kannusta liialliseen tai ei-toivottuun riskinottamiseen.
2. Päätöksentekoprosessin kuvaus
OmaSp:n hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset.
Hallitus käsittelee ja esittää palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle tarvittaessa ja kuitenkin vähintään neljän (4) vuoden välein. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tällöin hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.
Hallituksen palkitsemisvaliokunta seuraa vuosittain palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpide-ehdotuksia palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi.
Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisvaliokunnan valmisteleman palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida yhtiön palkitsemispolitiikan toteutumista. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen palkitsemisraportin hyväksymisestä.
Yhtiökokous päättää hallituksen valtuutuksista päättää omien osakkeiden hankkimisesta, osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, jotta niitä voidaan käyttää mm. yhtiön palkitsemisjärjestelmissä.
Tiedot toimenpiteistä eturistiriitojen estämiseksi ja hallitsemiseksi päätöksentekoprosessissa sekä Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hallituksen palkitsemisvaliokunnan roolista päätöksentekoprosessin eri vaiheissa on kuvattu alempana esitetyissä eri toimielinten palkitsemisen kuvauksissa.
3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus
Hallituksen jäsenten palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Yhtiöllä on viiden suurimman osakkeenomistajan edustajista koostuva Osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat esitykset seuraavaa varsinaista yhtiökokousta ja tarvittaessa ylimääräistä yhtiökokousta varten. Nimitystoimikunnan kokouksiin asiantuntijana osallistuva hallituksen puheenjohtaja ei osallistu päätöksentekoon hallituksen palkitsemista koskevan ehdotuksen tekemisessä.
Yhtiökokouksen hyväksymässä Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksessä on kuvattu palkitsemisen periaatteet ja ehdotuksen valmistelua ja päätöksentekoa koskeva toimintatapa. Pankin hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioiden tulee olla kohtuulliset tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden.
Yhtiökokous päättää hallitustyöskentelyn palkkioista yllä olevan mukaisesti sekä siitä, ovatko ne käteispalkkioita vai muunlaisia palkkioita, kuten osittain yhtiön osakkeina maksettavia palkkioita. Palkkioiden tulee olla kilpailukykyisiä, jotta tarvittavaa pätevyyttä voidaan saada ja ylläpitää hallituksessa. Lisäksi yhtiökokous voi päättää, että hallituksen jäsenille maksetaan tai korvataan kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä johtuvat kulut ja kustannukset.
4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus
Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista ja palkitsemisesta. Päätökset tapahtuvat yhtiökokoukselle esitellyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Toimitusjohtajalla on kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jonka mukainen palkka on kiinteä ja se sisältää myös eläkejärjestelyjä ja luontaisetuja sekä toimisuhteen lakkaamiseen perustuvia korvauksia koskevat ehdot. Toimitusjohtajalle voidaan lisäksi tarjota muuttuvaa palkkiota.
Yhtiön hallituksen palkitsemisvaliokunta vastaa toimitusjohtajan palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelusta. Toimitusjohtaja ei ole palkitsemisvaliokunnan jäsen eikä osallistu päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.
Toimitusjohtajan palkitsemista arvioidaan säännöllisesti suhteessa yleisiin markkinakäytäntöihin vastaavissa tehtävissä toimivien henkilöiden osalta ja palkitsemisessa otetaan huomioon kulloinkin voimassa oleva finanssialan palkitsemista koskeva sääntely ja ohjeistus.
Toimitusjohtajan palkka on kiinteä ja perustuu toimitusjohtajan tehtävän vaativuuteen ja henkilön osaamiseen, pätevyyteen, työkokemukseen sekä suoriutumiseen. Muuttuvat palkkiot täydentävät peruspalkkaa ja perustuvat paitsi toimitusjohtajan suoritukseen myös OmaSp-konsernin tulokseen ja sen kehittymiseen. Suoritusta arvioitaessa otetaan huomioon taloudelliset ja muut tekijät sekä se, miten suoritus tai tulos on toteutunut pitkällä aikavälillä.
Muuttuvat palkkiot voivat olla enintään 100 % kiinteästä vuosipalkasta palkkioiden myöntöhetkellä. Muuttuvia palkkioita koskevia ehtoja on käsitelty kohdassa 7.
Muuttuvien palkkioiden järjestelmä käsitellään vuosittain.
5. Mahdollisten muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet
Hallitus voi päättää osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä yhtiön toimitusjohtajalle ja muille avainhenkilöille. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt toteuttamaan yhtiön strategiaa, tavoitteita ja yhtiön pitkän aikavälin etua ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.
Järjestelmän mahdollinen palkkio perustuu hallituksen määrittelemien, kestävään ja riskipainotettuun kokonaistulokseen ja sen kehittymiseen perustuvien kriteeritavoitteiden saavuttamiseen ansaintajakson aikana. Kriteeritavoitteet voivat perustua (a) osakkeen kokonaistuottoon, joka keskittyy pitkäaikaisen omistaja-arvon luomiseen, (b) taloudellisiin ja operatiivisiin ansaintakriteereihin, jotka keskittyvät mm. kannattavaan kasvuun ja/tai (c) strategisiin ansaintakriteereihin, jotka keskittyvät strategisiin painopistealueisiin, myös laadullisiin kriteereihin kuten asiakas- ja henkilöstötyytyväisyyteen. Jokaisella ansaintajaksolla on useita kriteeritavoitteita. Hallituksella on oikeus tarkistaa ja päivittää kriteeritavoitteiden tasoja vuosittain. Hallitus määrittää selkeästi ansaintakriteerien mittaamistavan samalla, kun ansaintakriteereiden tavoitteita asetetaan. Hallitus voi asettaa kriteeritavoitteille eri pituisia mittausjaksoja ansaintajakson sisälle.
Ansaintajakson pituus on vähintään kaksi (2) vuotta. Ansaintajakson päättymisen jälkeen palkkion maksua lykätään soveltuvasti finanssialan sääntelyn mukaisesti.
Palkkio maksetaan ansaintajakson päätyttyä osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Palkkiosta vähintään puolet on maksettava osakkeina, ellei ehdoista muuta johdu. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Palkkiona maksettujen osakkeiden luovutusta rajoittavat finanssialan sääntelyn mukaiset vaatimukset odotusajasta.
Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän lisäksi hallitus voi päättää toimitusjohtajalle maksettavasta vuosibonuksesta tai muusta muuttuvasta palkkiosta.
Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemiseen liittyvänä keskeisenä periaatteena on toimitusjohtajan pitkäaikaisen ja merkittävän osakkeenomistajuuden varmistaminen. Toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä vahvistaa yrittäjämäistä toimintatapaa ja toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta pitkällä aikavälillä. Tämän edistämiseksi pitkän aikavälin kannustimiin sisältyy osakeomistusedellytys, jonka mukaan toimitusjohtajan on pidettävä puolet pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella saamistaan osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa arvo yhtiössä vastaa hänen kiinteää vuotuista peruspalkkaansa.
6. Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot
Hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen muista ehdoista, joista on sovittu kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajasopimuksessa on sovittu molemminpuolinen irtisanomisaika ja toimisuhteen päättymiseen liittyvät korvaukset sekä lisäeläkejärjestelystä, jotka noudattavat vastaavissa sopimuksissa toimialalla sovittuja ehtoja.
Toimitusjohtajan toimisuhteen päättyessä hallitus voi harkintansa mukaan päättää, maksetaanko toimitusjohtajalle palkkiota osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä ja/tai muista kannustinjärjestelmistä. Hallitus voi päättää ehdoista, joiden perusteella näitä palkkioita maksetaan.
7. Muuttuvia palkkioita koskevat ehdot
Hallituksella on oikeus olla maksamatta tai vaatia maksettua muuttuvaa palkkiota takaisin sellaisissa poikkeustapauksissa, jotka johtaisivat tai ovat johtaneet yhtiön kannalta haitalliseen tai kohtuuttomaan tulokseen. Hallituksen harkintavalta ulottuu myös toimitusjohtajan menettelyyn luottolaitosta velvoittavien säännösten, ohjeiden tai luottolaitoksen määrittelemien toimintaperiaatteiden ja menettelytapojen vastaisesti taikka jos henkilö on teollaan tai laiminlyönnillään myötävaikuttanut tällaiseen menettelyyn.
Oikeutta muuttuvaan palkkioon ei synny esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiön kokonaisvakavaraisuus vaarantuisi palkkioiden maksatuksen johdosta, tai mikäli kriisinratkaisuviranomainen edellyttäisi pankkia pidättäytymään palkkioiden maksatuksesta.
Hallituksella on oikeus kulloinkin päättämällään tavalla peruuttaa kannustinjärjestelmän mukainen palkkio kokonaan tai osittain tai periä takaisin jo maksettuja palkkioita odotusajan loppuun saakka, jos yhtiön tilinpäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on tai olisi voinut olla vaikutusta palkkion määrään, jos kriteeritavoitteiden saavuttamista on manipuloitu tai jos on toimittu yhtiön liiketoimintaan liittyvien säännösten, ohjeiden tai toimintaperiaatteiden ja menettelytapojen vastaisesti tai rikoslain tai työsuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.
8. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen ja palkitsemispolitiikan muuttaminen
Toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Yhtiö voi kuitenkin väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset yhtiön palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, merkittävät yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa sekä muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai vastaavat toimintaympäristöön vaikuttavat muutokset.
Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia sen mukaan, mitä hallitus pitää välttämättömänä yhtiön pitkän aikavälin menestyksen varmistamiseksi.
Hallituksen palkitsemisen osalta poikkeamisesta päättää yhtiökokous ja toimitusjohtajan osalta yhtiön hallitus. Hallitus esittelee poikkeamat ja niiden perusteet seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle ja ne raportoidaan lisäksi seuraavassa palkitsemisraportissa.
9. Palkitsemispolitiikan muuttaminen
Yhtiö voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluonteiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia palkitsemispolitiikkaan.
Yhtiön hallitus arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita ja olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle yllä kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Yhtiö harkitsee, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin annetuilla kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.